Aux termes d’un acte sous seing privé signé le 28 novembre 2022, la société 1000mercis et la société Numberly ont conclu un projet de traité d’apport partiel d’actif par lequel 1000mercis apporte à Numberly ses activités de « marketing interactif », de « publicité interactive » et de « marketing mobile » (l’« Activité ») constituant une branche d’activité complète et autonome.
L’apport sera soumis au régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce. A la date du projet de traité d’apport partiel d’actif, le capital social du Bénéficiaire étant intégralement détenu par l’Apporteur qui continuera à détenir l’intégralité de son capital jusqu’à la date de réalisation définitive de l’opération, l’apport de l’Activité sera en particulier soumis aux dispositions de l’article L. 236-22, alinéa 2 du Code de commerce.
Conformément à la réglementation applicable, l’apport sera réalisé sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés telle que figurant dans les comptes sociaux de l’Apporteur de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit un montant d’actif apporté de 46.073.548 euros et un montant de passif pris en charge de 44.531.654 euros. Le montant de l’actif net apporté par l’Apporteur à la Bénéficiaire s’élève ainsi à 1.541.894 euros.
L’apport de l’Activité et l’augmentation de capital qui en résultera sont soumis à la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 11 du projet de traité d’apport partiel d’actif (le 31 décembre 2022 au plus tard).
Sous réserve de la réalisation de ces conditions suspensives ou de leur renonciation conformément aux stipulations du projet de traité d’apport partiel d’actif, l’Apporteur apportera l’ensemble des éléments d’actif et de passif attachés à l’Activité au Bénéficiaire, à l’exclusion des éléments expressément exclus.
La réalisation de l’apport de l’Activité interviendra au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives et sera constatée par l’associé unique du Bénéficiaire (la « Date de Réalisation »). L’apport de l’Activité prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2022.
Le Bénéficiaire procédera à la Date de la Réalisation, en rémunération de l’apport de l’Activité, à une augmentation de capital d’un montant de 1.541.894 euros par la création de 1.541.894 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune. Ces 1.541.894 actions nouvelles porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation, seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges.
L’apport de l’Activité ne donnera pas lieu à la constatation d’une prime d’apport.
Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du projet de traité d’apport partiel d’actif ont été déposés au nom de l’Apporteur et du Bénéficiaire au greffe du tribunal de commerce de Paris le 28 novembre 2022.
Les créanciers de l’Apporteur et du Bénéficiaire pourront former opposition à l’apport de l’Activité dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, L. 236-21 et R. 236-8 du Code de commerce.
Fait le 28 novembre 2022
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